私募基金合伙企業(yè)與有限責任公司區(qū)別

區(qū)別：有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任,。

有限合伙企業(yè)：實現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離,，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，是國外私募基金的主要組織形式,，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F,、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。
2007年6月1日,，中國《合伙企業(yè)法》正式施行,，青島葳爾、南海創(chuàng)投等股權(quán)投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立,，為中國私募基金和股權(quán)投資基金發(fā)展掀開了新的篇章,。

有限合伙企業(yè)：是由普通的合伙人和有限合伙人組成的,。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人,，因為是涉及到對企業(yè)的損失承擔無限連帶責任,，在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔責任,，這樣的話債權(quán)人的利益有時就得不到保護,。在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè),、上市公司以及公益性的事業(yè)單位,、社會團體不得成為普通合伙人?！敝?guī)定這些主體不能成為普通合伙人,，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任，基于此,，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內(nèi)。就有限合伙人的身份來看,，無論是公民,、法人還是其他組織都沒有問題。

合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變：除合伙協(xié)議另有約定之外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?jīng)全體合伙人一致同意,。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,，之后作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任。

本質(zhì)：《合伙企業(yè)法》第二條第三款規(guī)定：“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！?/p>

該種合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè),，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負責合伙的經(jīng)營管理,，并對合伙債務承擔無限連帶責任,，后者不執(zhí)行合伙事務，僅以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任,。相對于普通合伙企業(yè),，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔有限責任的方式參加合伙成為有限合伙人,，有利于刺激投資者的積極性。并且,，可以使資本與智力實現(xiàn)有效的結(jié)合,，即擁有財力的人作為有限合伙人，擁有?！I(yè)知識和技能的人作為普通合伙人,，這樣使資源得到整合，對市場經(jīng)濟的發(fā)展起到積極的促進作用,。

有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不對外代表組織，只按合伙協(xié)議比例享受利潤分配,，以其出資額為限對合伙的債務承擔清償責任,。不同于普通合伙人的需要承擔無限連帶責任。其對企業(yè)承擔著主要的投資任務,，不得以勞務或信用出資,。

有限合伙制的優(yōu)點：
1、分配機制靈活,。有限合伙的收益或利潤分配完全由合伙人之間自由約定,，不受出資比例的限制。

2,、避免雙重納稅,，有限合伙企業(yè)的全部收益在分配給每一個合伙人之后，再由他們按照自己適用的邊際稅率納稅,，避免了公司制下的雙重稅賦,。

3、靈活有效的激勵機制,、決策機制
有限合伙制一般在《有限合伙協(xié)議》中,，會賦予普通合伙人（GP）較多的管理權(quán)限以及較豐厚的利潤分配方案，有限合伙企業(yè)充分授權(quán)普通合伙人管理運作基金,，使得普通合伙人和有限合伙人的利益緊密結(jié)合的大大提高提升了普通合伙人的積極性,。

4、約束機制加強風險管理
有限合伙人如果不滿意普通合伙人管理時,，可在終止后選擇其他普通合伙人,。有限合伙企業(yè)的約束機制，有效約束普通合伙人的投資行為必須做到盡職盡責,。

5,、資金使用效率較高
投資人的出資實行“承諾出資”，注冊時無需驗資,，有投資需要時普通合伙人根據(jù)《有限合伙協(xié)議》約定的比例通知所有合伙人分批注資,。沒有好的投資項目時,，認繳的資本可以暫時不到位，而在有了好的投資項目時,，可集中投入資金,，從而避免資金積壓，提高使用效益,。但在銀行融資方面,，有限合伙企業(yè)存有壁壘。

有限合伙制缺點：
1．合伙人誠信無法保證：中國目前并沒有建立自然人的破產(chǎn)制度,，合伙人的誠信問題無法保障,，責任很難追溯。合伙制很大程度上是事前協(xié)議約束,，在后期LP對GP的管理監(jiān)督也較難實現(xiàn),。

2．開設證券賬戶仍待落實：合伙企業(yè)是非法人，根據(jù)《證券法》相關(guān)規(guī)定開設證券帳戶要求是自然人,、法人,、社會團體，沒有提及合伙企業(yè)能不能開證券帳戶,。

3．政府政策偏向,，暫緩有限合伙制的發(fā)展：從政策上有“傾斜”公司制“打壓”有限合伙制之嫌。

4．配套措施不完善,，各地及跨部委標準不一：在商務部及發(fā)改委通過的合伙制，但在證監(jiān)會仍然會有問題,，如開設證券賬戶等,。一些當?shù)毓ど绦姓藛T對有限合伙制的登記流程等不熟悉。

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