私募管理人小股東變更要出具法律意見書嗎,？

近日,，有朋友反饋說一私募管理人在變更小股東時，收到了協(xié)會的反饋意見,，要求其出具法律意見書,，我們具體來看看是怎么回事兒

反饋意見：

對于出資人中經(jīng)營范圍包含“基金管理”“投資管理”“資產(chǎn)管理”“股權投資”“創(chuàng)業(yè)投資”等字樣的，請律所梳理出資人實際展業(yè)情況,，與申請機構是否存在業(yè)務往來,，是否存在關聯(lián)交易和利益輸送等。請貴機構提供承諾函,，承諾在未來業(yè)務開展中,，不會與出資人存在利益輸送，損害投資者利益,，并將承諾函與法律意見書一起提交,。

上述反饋意見是在私募管理人變更小股東時收到的，如果新股東是投資類企業(yè),，協(xié)會也有可能會要求管理人出具法律意見書,。正常情況下,，只有變更控股股東/實際控制人、法定代表人才需要出具法律意見書,，變更小股東時是不需要出具的,，這也是我們第一次看到類似的反饋意見。

這應該是協(xié)會的模板化反饋意見,，實際上變更小股東是不需要律所出具法律意見書的,，只提供說明函即可。若提交說明函后,，協(xié)會反饋要求必須由律所出法律意見書,，屆時再補正提交。

私募管理人變更小股東時,，主要的審核關注點有兩個:

一是股東的出資能力,，根據(jù)自然人和機構的不同類型有不同的材料要求。

自然人出資人的出資能力證明包括：固定資產(chǎn)（應提供非首套房屋產(chǎn)權證明或其他固定資產(chǎn)價值評估材料）,、銀行賬戶存款或理財產(chǎn)品（應提供近半年銀行流水單據(jù)或金融資產(chǎn)證明）等其他資產(chǎn)證明,；

非自然人出資人的出資能力證明如為經(jīng)營性收入，應結合成立時間,、實際業(yè)務情況,、營收情況等論述收入來源合理與合法性，并提供審計報告等證明材料,；

出資能力證明材料應說明相應資產(chǎn),、資金合法來源，并提交相關證明材料,。

根據(jù)我們以往的實操經(jīng)驗，如以房產(chǎn)作為出資能力證明材料,，由于一般定義下的首套房產(chǎn)具有自住性質(zhì),，故需要提供2套及以上的房產(chǎn)予以證明資產(chǎn)變現(xiàn)的難易程度。該筆固定資產(chǎn)的價值為第二套房產(chǎn)的無抵押除貸后的凈值,。   

二是股東的經(jīng)營范圍,，根據(jù)*新登記材料清單，持股比例≥25%的主要出資人不得曾經(jīng)從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業(yè)務,。實際控制人以外的其他出資人中,，涉及沖突業(yè)務的合計出資比例不得高于25%，協(xié)會將穿透核查出資人,、實際控制人相關情況,；主要出資人為自然人的，*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業(yè)務,。

以上根據(jù)騰博國際譚小姐實際辦理經(jīng)驗撰寫,，詳情可點主頁添加咨詢,。