根據(jù)監(jiān)管政策規(guī)定，凡是涉及境外投資必然要先進(jìn)行ODI備案,。否則可能導(dǎo)致被中止或停止實(shí)施境外投資并處以警告,、無(wú)法完成返程投資、外匯進(jìn)出口受限,、無(wú)法享受?chē)?guó)內(nèi)政府相關(guān)補(bǔ)貼和獎(jiǎng)勵(lì)等嚴(yán)重后果,。是否需要申報(bào)ODI以及如何辦理ODI成為涉外股權(quán)投資中需要重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。

一,、什么是 ODI,？

ODI：OVERSEAS DIRECT INVESTMENT，即對(duì)外直接投資,，所涉及部門(mén)包括國(guó)家外匯管理部門(mén),、商務(wù)部門(mén)和發(fā)改委。

這三個(gè)部門(mén)對(duì)境外投資的定義基本一致,。

國(guó)家外匯管理局《境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2009〕30號(hào)）：

境外直接投資是指境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)境外直接投資主管部門(mén)核準(zhǔn),，通過(guò)設(shè)立（獨(dú)資、合資,、合作）,、并購(gòu)、參股等方式在境外設(shè)立或取得既有企業(yè)或項(xiàng)目所有權(quán),、控制權(quán)或經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為,。

商務(wù)部《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2014年第3號(hào)）第2條：

本辦法所稱(chēng)境外投資，是指在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)）通過(guò)新設(shè),、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán),、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為,。

國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)令第11號(hào)）第2條：

境外投資,，是指中華人民共和國(guó)境內(nèi)企業(yè)（以下稱(chēng)“投資主體”）直接或通過(guò)其控制的境外企業(yè),，以投入資產(chǎn)、權(quán)益或提供融資,、擔(dān)保等方式,，獲得境外所有權(quán)、控制權(quán),、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他相關(guān)權(quán)益的投資活動(dòng),。

二、ODI核心要素理解

境內(nèi)企業(yè)：

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè),，含法人企業(yè)及非法人企業(yè),，包括有限責(zé)任公司、股份有限公司,、合伙企業(yè)等,，此處的企業(yè)包括金融類(lèi)企業(yè)和非金融企業(yè)但并不區(qū)分內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)和中外合資企業(yè),。

對(duì)外：

僅作為ODI業(yè)務(wù)的理解,，此處的對(duì)外包含港澳臺(tái)地區(qū)以及其他國(guó)家和地區(qū)。

投資：

必須是權(quán)益性投資行為,，投資包括投入資產(chǎn),、權(quán)益或提供融資、擔(dān)保等方式獲得權(quán)益,，但貿(mào)易行為不屬于ODI,。

權(quán)益：

包括貨幣、證券,、實(shí)物,、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、股權(quán),、債權(quán)等各類(lèi)資產(chǎn),、權(quán)益,。

控制：

是指直接或間接擁有企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，或雖不擁有半數(shù)以上表決權(quán),，但能夠支配企業(yè)的經(jīng)營(yíng),、財(cái)務(wù)、人事,、技術(shù)等重要事項(xiàng),。

ODI備案則是民間對(duì)中國(guó)企業(yè)對(duì)外投資過(guò)程中涉及到的備案/核準(zhǔn)手續(xù)的一個(gè)簡(jiǎn)稱(chēng)。

三,、哪些企業(yè)需要辦理ODI業(yè)務(wù),？

目前需要進(jìn)行ODI備案業(yè)務(wù)的主要是以下幾類(lèi)企業(yè)：

1,、海外直接投資、并購(gòu)及擴(kuò)張需求的企業(yè)：

企業(yè)需要向外投資項(xiàng)目進(jìn)行匯款時(shí),，銀行按照規(guī)定需要企業(yè)提供相關(guān)ODI備案文件才能進(jìn)行匯款操作,。

2、意向去“一帶一路”等國(guó)家投資設(shè)立工廠及貿(mào)易基地的企業(yè)：

有些國(guó)外子公司要開(kāi)立當(dāng)?shù)氐你y行賬戶(hù),，當(dāng)?shù)劂y行可能會(huì)需要內(nèi)地母公司打一筆款項(xiàng)到這個(gè)賬戶(hù)作為激活款,，需要匯款到境外也是同理，境內(nèi)母公司要提供ODI備案證書(shū),，銀行才會(huì)同意打款操作,。

3、返程投資：

如果國(guó)內(nèi)公司在海外設(shè)立的子公司,，要再返回國(guó)內(nèi)設(shè)立外資企業(yè),，那這個(gè)外資公司要開(kāi)立外匯銀行賬戶(hù)時(shí)，銀行會(huì)要求提供之前國(guó)內(nèi)公司對(duì)海外子公司投資所申請(qǐng)的ODI備案文件,；

4,、海外上市（紅籌/VIE架構(gòu)搭建）：

一方面是便于境外融資和資本運(yùn)作，方便未來(lái)的投資退出,，另一方面也是基于稅務(wù)方面的考量,。

5、跨境電商業(yè)務(wù)開(kāi)展：

是有大額資金出入境需求的跨境電商公司轉(zhuǎn)型合規(guī)的必然選擇,。

四,、ODI辦理需滿(mǎn)足哪些條件？

騰博國(guó)際李經(jīng)理出海的境外投資ODI備案實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn),，發(fā)現(xiàn)大部分企業(yè)只要滿(mǎn)足以下4個(gè)申請(qǐng)條件,，基本上可以順利辦理境外投資備案：

符合“境外投資”定義：

境內(nèi)企業(yè)通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得非金融企業(yè)的所有權(quán),、控制權(quán),、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

主體和成立時(shí)間符合要求：

主體需要為我國(guó)境內(nèi)依法成立的企業(yè),。成立時(shí)間不滿(mǎn)一年的企業(yè),，無(wú)法提供完整的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的，一般無(wú)法通過(guò)審批部門(mén)的核準(zhǔn)或備案,。

股東背景,、資金來(lái)源、投資要求真實(shí)性要求：

無(wú)法具體說(shuō)明境內(nèi)股東或合伙人背景,、資金來(lái)源（例如：自有資金,、銀行代款、以募集資金等合規(guī)方式獲取的資金）以及境外投資項(xiàng)目真實(shí)性的，很難通過(guò)審查,。

財(cái)務(wù)要求：

*近一年獨(dú)立第三方會(huì)計(jì)事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告不能出現(xiàn)虧損,；凈資產(chǎn)回報(bào)率**高于5%，資產(chǎn)負(fù)債率**低于70%,。

以上根據(jù)騰博國(guó)際譚小姐實(shí)際辦理經(jīng)驗(yàn)撰寫(xiě),，詳情可點(diǎn)主頁(yè)添加咨詢(xún)。

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