深度解析 ODI 備案：企業(yè)境外投資的關鍵指南

一,、引言

據(jù)商務部發(fā)布數(shù)據(jù),，2023 年 1 - 7 月我國對外非金融類直接投資達 5009.4 億元,，同比增長 18.1%，這充分彰顯了中國企業(yè)境外投資需求的強勁態(tài)勢,。在 “一帶一路” 倡議的有力推動下，越來越多的中國企業(yè)將目光投向境外，尋求更廣闊的發(fā)展空間,。在全球化的經(jīng)濟格局中,，辦理 ODI（Overseas Direct Investment，境外直接投資）備案已成為眾多中國內(nèi)地企業(yè)開啟國際化戰(zhàn)略征程的首要步驟,。

二,、ODI 備案辦理的必要性

ODI 是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的企業(yè)通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán),、控制權(quán),、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為（依據(jù)《境外投資管理辦法》第二條）。ODI 備案作為企業(yè)合法開展境外投資或境外上市的重要合規(guī)途徑之一,，對于中國企業(yè)拓展國際市場,、優(yōu)化資源配置以及提升綜合競爭力具有不可忽視的關鍵作用。它不僅為企業(yè)的境外投資活動提供了法律保障,，確保其在國際市場上的運營合規(guī)性,，也有助于維護國家經(jīng)濟安全，促進國際經(jīng)濟合作與交流的健康有序發(fā)展,。

三,、哪些企業(yè)需要辦理 ODI 備案

開展跨境電商業(yè)務且有大額資金出入境需求的企業(yè)，需提供 ODI 備案證書,。

企業(yè)在進行向外投資項目匯款或利潤回流境內(nèi)時,，必須向銀行提供合規(guī)對外投資證明，而這要求企業(yè)具備 ODI 備案證書,，銀行才會執(zhí)行相應的匯款操作,。

國內(nèi)公司若在海外設立子公司，無論是開立當?shù)劂y行賬戶還是內(nèi)地向境外匯款,，境內(nèi)母公司均需提供 ODI 備案證書,，銀行方會同意打款操作。

有境外上市（如紅籌 / VIE 架構(gòu)搭建）需求以及在境外成立股權(quán)激勵平臺等情況的企業(yè),，需要辦理境外投資備案,。

當企業(yè)成立外商投資企業(yè)（WFOE）并開設資金本賬戶時，若銀行要求股權(quán)穿透至自然人且涉及內(nèi)地企業(yè),，則該內(nèi)地企業(yè)必須辦理 ODI 證書,。

香港公司開設境內(nèi) NRA 賬戶，若銀行要求股權(quán)穿透至自然人且涉及大陸企業(yè),，該大陸企業(yè)也需要辦理相關 ODI 證書,。

四、ODI 備案流程

ODI 備案申請流程主要涵蓋三個核心環(huán)節(jié)：

發(fā)改委立項：企業(yè)需向發(fā)改部門及相關委員會部門申請項目,，準確報送項目信息,，境內(nèi)投資人簽署各項所需法律文件,。待發(fā)改部門核準或備案后，發(fā)放核準文件或備案通知書,。

商務部審批發(fā)證：商務部門對企業(yè)申請進行核準或備案,，通過后發(fā)放《企業(yè)境外投資證書》。企業(yè)應在收到證書后的 2 年內(nèi)開展境外投資活動,。

外匯管理局備案：銀行負責外匯發(fā)放,，外管局實施監(jiān)管。投資金額在 500 萬美金以上的,，企業(yè)需向外管部門匯報,。外管部門審核通過后，向境內(nèi)企業(yè)發(fā)放《境外直接投資外匯登記證》,。
辦理周期方面,，ODI 境外投資備案的完整辦理周期通常為兩至三個月，其程序較為復雜,，具體時間高度依賴于商務部門的審核速度以及資料的完整性,。例如，國內(nèi)某知名汽車企業(yè)客戶委托境幫國際辦理 ODI 備案,，僅用 3 天便完成,，刷新了高效辦理周期的記錄。

五,、ODI 備案審查關注的重點

ODI 備案作為一項重要的制度安排,，旨在規(guī)范境外投資行為、切實保護投資方權(quán)益以及維護國家經(jīng)濟安全,。在實踐中,，監(jiān)管部門主要從境內(nèi)主體運營情況、投資資金來源,、境外投資項目這三個方面進行嚴格審查,。

境內(nèi)企業(yè)運營情況審查
境內(nèi)資金需通過境內(nèi)公司匯出境外，需對申請實施境外投資的境內(nèi)公司運營情況進行核查,。通常情況下,，監(jiān)管機構(gòu)會從企業(yè)成立時間（一般需成立滿一年以上）、經(jīng)營范圍（與擬投境外項目的匹配度或相關性）,、經(jīng)營狀況（是否具備可持續(xù)盈利能力）,、境內(nèi)股東 / 合伙人情況（各股東 / 合伙人均需資信良好）以及投資領域等多個維度對境內(nèi)企業(yè)進行綜合考量，核心要點是確認該主體具備與所申報投資資金,、境外投資項目相匹配的真實投資能力,。

投資資金來源審查
監(jiān)管部門高度關注投資資金來源的真實性與合規(guī)性,。目前,，境外直接投資的資金來源主要包括：

企業(yè)自有資金,，例如生產(chǎn)經(jīng)營所得、實收注冊資本等,。對于此類資金,，監(jiān)管部門主要關注經(jīng)審計的財務報表及銀行賬戶流水，尤其重視主營業(yè)務收入,、應收賬款等科目,。會仔細核查大額資金入賬是否確實源自自身日常經(jīng)營，通過賬戶附言,、原始合同,、發(fā)票等材料進行交叉復核。

企業(yè)借款,，如銀行貸款等,。針對銀行貸款，監(jiān)管部門主要聚焦于金融機構(gòu)貸款合同中是否對資金用途設有相關約束性條款等,。

募集資金,，如私募和公募基金等。對于募集資金,，監(jiān)管部門會重點關注基金管理人及產(chǎn)品本身的合法合規(guī)性,，包括是否取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的相關登記證明等，審核公司章程 / 合伙企業(yè)協(xié)議等,。

權(quán)益性資產(chǎn)出資,，如公司出售房地產(chǎn)等資產(chǎn)獲取的資金。對于權(quán)益性出資,，則著重關注資產(chǎn)交易的原始憑證,，如證券公司出具的股票買賣證明及證券賬戶交易流水等。

境外投資項目審查
監(jiān)管部門會深入關注境外投資項目的真實性以及資金出境后的具體去向,，要求境內(nèi)企業(yè)提供資金出境的詳細使用計劃,，以確保資金流向符合國家政策導向的境外投資活動，杜絕抽逃資金,、涉嫌洗錢,、損害國家經(jīng)濟安全等情形的發(fā)生。

對于在境外投資新設主體,，由于在提交 ODI 備案申報時,，境外子公司可能還未注冊或者已注冊但尚未開始運營，監(jiān)管部門通常要求境內(nèi)主體提供詳實可信的可行性研究報告,，清晰闡明實際運營需求,。

對于并購或增資存續(xù)中的境外主體，監(jiān)管部門主要關注該現(xiàn)存境外企業(yè)的盡職調(diào)查報告,，并認真核實境內(nèi)主體與境外企業(yè)之間的業(yè)務關聯(lián)性,，判斷其是否具備合理性并符合基本的商業(yè)邏輯,。

無論是新設主體還是存續(xù)主體，監(jiān)管部門對境外投資項目審核的最終落腳點始終是項目本身是否符合國家整體的經(jīng)濟安全利益及產(chǎn)業(yè)政策導向,。
對于敏感性行業(yè)及領域,，如房地產(chǎn)和酒店、娛樂業(yè),、體育俱樂部等,，因其標的價值評估難度較大或存在較大的套利風險，監(jiān)管部門秉持謹慎態(tài)度,；而對于非敏感行業(yè)的境外投資項目,，監(jiān)管部門則會重點關注投資項目對國民經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的積極意義,，例如能否促進出口,、獲取具有比較優(yōu)勢的技術(shù)、帶動優(yōu)勢產(chǎn)能,、創(chuàng)造就業(yè)等,。

六、

完成 ODI 備案并獲得相應證書并非企業(yè)的最終目標,，它僅僅是境內(nèi)企業(yè) “走出去” 的通行證,，企業(yè)的最終目的是順利完成境外投資，乃至實現(xiàn)境外上市等戰(zhàn)略目標,。企業(yè)在辦理備案之前應全面,、系統(tǒng)地考慮對外投資的各項情況，事先精準確定對外投資金額,、投資比例,，并對投資路徑、投資退出安排,、風險管控等關鍵環(huán)節(jié)做好科學合理的架構(gòu)設計,。為了更加順利地推進對外投資，建議企業(yè)及時委托專業(yè)機構(gòu)協(xié)助辦理相關備案手續(xù),，借助專業(yè)力量確保境外投資活動的順利開展,，實現(xiàn)企業(yè)的國際化發(fā)展戰(zhàn)略。