一,、收購路徑選擇

直接收購持牌公司

優(yōu)勢：快速獲取備案資格，縮短業(yè)務(wù)啟動周期,。

風(fēng)險：需核查歷史合規(guī)記錄,、產(chǎn)品清盤情況及潛在負(fù)債,。

適用場景：收購方缺乏備案經(jīng)驗或急于開展業(yè)務(wù)。

收購殼公司后自行備案

流程：先收購空殼公司（未備案）,，再按協(xié)會要求申請備案,。

注意事項：確保公司無工商 / 稅務(wù)異常，股東背景符合協(xié)會要求（如法人股東需近 3 年凈利潤≥2000 萬元）,。

適用場景：收購方熟悉備案流程且不急用牌照,。

二、核心流程與操作要點

前期準(zhǔn)備與盡調(diào)

法律盡調(diào)：核查公司章程,、股權(quán)結(jié)構(gòu),、歷史處罰記錄，確保無代持或股權(quán)質(zhì)押,。

業(yè)務(wù)盡調(diào)：審查備案產(chǎn)品是否全部清算,，托管機構(gòu)合作情況，客戶投訴記錄,。

財務(wù)盡調(diào)：審計目標(biāo)公司近三年財務(wù)報表,，排查隱性負(fù)債（如未披露的擔(dān)保、稅務(wù)欠繳）,。

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

收購方式：整體收購：受讓 **** 股權(quán),，同步變更法定代表人、實際控制人（需提交專項法律意見書）,。

部分收購：通過增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為控股股東,，保留原團隊（需評估高管穩(wěn)定性）,。

對賭協(xié)議：約定業(yè)績承諾或合規(guī)擔(dān)保條款，降低收購風(fēng)險,。

監(jiān)管審批與變更

協(xié)會備案：重大事項變更（如控股股東,、實際控制人變更）需提交法律意見書，協(xié)會按新申請機構(gòu)核查,。

首次提交后 6 個月內(nèi)未通過或補正超 5 次,，可能被暫停新產(chǎn)品備案（2025 年新規(guī)）。

工商 / 稅務(wù)變更：同步辦理股東,、經(jīng)營范圍等工商登記,，完成稅務(wù)登記信息更新。

交割與整合

資產(chǎn)交接：接收公司證照,、財務(wù)資料,、業(yè)務(wù)合同及客戶清單。

團隊整合：與核心高管簽訂競業(yè)禁止協(xié)議,，穩(wěn)定投研團隊,；評估合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人資質(zhì)。

客戶溝通：按《私募投資基金信息披露管理辦法》向投資者披露收購事項,。

三,、關(guān)鍵注意事項

股東資質(zhì)要求

法人股東：需為金融機構(gòu)、上市公司或管理規(guī)?！? 億元的投資機構(gòu),。

自然人股東：實際控制人需具備 8 年金融經(jīng)驗，其他股東需 5 年經(jīng)驗并承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

合規(guī)風(fēng)險控制

反 “賣殼” 審查：協(xié)會對頻繁變更實際控制人或高管的機構(gòu)重點核查,，建議過渡期內(nèi)保留原團隊至少 6 個月。

辦公場地要求：北京,、深圳等地需提供獨立辦公場所證明（如深圳要求獨棟辦公樓）。

合理設(shè)計交易架構(gòu)（如股權(quán)收購 vs. 資產(chǎn)收購）,，降低所得稅及印花稅成本,。

關(guān)注目標(biāo)公司歷史稅務(wù)合規(guī)性，避免被追溯補稅,。

法律意見書要點

需由律所出具專項意見,，涵蓋收購背景、盡調(diào)結(jié)果,、高管資質(zhì)及投資者告知程序,。

重點說明收購后運營計劃（如產(chǎn)品線調(diào)整、合規(guī)體系優(yōu)化）,。