一,、ODI概述

ODI,，全稱Overseas Direct Investment,，即境外投資備案，是指在中國境內(nèi)依法設立的企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”）通過新設,、并購或其他方式，在境外取得非金融企業(yè)所有權,、控制權,、經(jīng)營管理權及其他相關權益的行為。依據(jù)《企業(yè)境外投資管理辦法》（國家發(fā)展和改革委員會令2018年第11號）及《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）,，ODI是中國企業(yè)邁向國際化的首要步驟,，所有涉及境外直接投資活動的企業(yè)均需遵循相關法規(guī)進行備案或?qū)徟?/p>

二、需進行ODI備案的投資行為范疇

中國境內(nèi)企業(yè)（投資主體）直接或通過其控制的境外企業(yè),，以投入資產(chǎn),、權益、提供融資,、擔保等方式，獲得境外所有權,、控制權,、經(jīng)營管理權及其他相關權益的投資活動，均屬ODI備案范疇,。具體包括但不限于：

獲取境外土地所有權,、使用權等權益；

獲得境外自然資源勘探,、開發(fā)特許權,；

取得境外基礎設施所有權、經(jīng)營管理權,；

收購境外企業(yè)或資產(chǎn)的所有權,、經(jīng)營管理權；

新建或擴建境外固定資產(chǎn),；

設立新境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增資,；

設立或參股境外股權投資基金；

通過協(xié)議,、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn),。

三、備案與審批流程

依據(jù)中國現(xiàn)行法律法規(guī),，境外直接投資需經(jīng)國家發(fā)改委,、商務部及外匯局三個部門的備案或核準、登記,。商務部與發(fā)改委的審查流程相互獨立,，可并行啟動。

四,、鼓勵與限制行業(yè)分類

根據(jù)《境外投資敏感行業(yè)目錄（2018年版）》,，國家發(fā)改委對部分敏感行業(yè)實行嚴格的審核制度,，具體行業(yè)清單已公開發(fā)布。商務部也依據(jù)相關法規(guī)對境外投資活動進行管理和指導,。

五,、境內(nèi)投資主體限制與申報方式

（一）獨立申報：單個境內(nèi)投資者需獨立滿足ODI審批條件，并向主管部門提交完整申請資料,，重點關注資金來源真實性,、自然人持股情況及境外投資真實性等問題。

（二）共同申報：多個境內(nèi)投資者共同投資同一境外項目時,，應選定主申報人統(tǒng)一申請,，各投資者均需滿足審批條件，且投資路徑可靈活設計,。

（三）聯(lián)合申報：投資者可共同設立有限合伙企業(yè)或公司作為聯(lián)合申報主體,，但需注意審批難度及滿足主管部門對資金來源、持股情況,、投資真實性等要求,。

六、資金出境安排

商務部《企業(yè)境外投資證書》與發(fā)改委《境外投資項目備案通知書》有效期均為兩年,，批準限額內(nèi)資金可在有效期內(nèi)分批出境,。

七、ODI備案的益處

確保資金合法出入境,，為未來企業(yè)境外上市掃清合規(guī)障礙,。

享受境外稅收優(yōu)惠，促進資本積累,，返程投資時享有政府補貼,。

優(yōu)化資源配置，提升企業(yè)形象,，增強企業(yè)國際競爭力,。

八、未辦理ODI備案的后果

資金流動受限：企業(yè)無法通過正規(guī)渠道實現(xiàn)資金出入境,，影響境外經(jīng)營及利潤回流,。

返程投資受阻：未備案企業(yè)無法完成返程投資，限制未來資本運作空間,。

錯失政府支持：無法享受政府提供的補貼,、獎勵及其他政策支持。

面臨法律制裁：未合規(guī)備案即進行境外投資的企業(yè),，將受到相關主管部門的處罰,，包括但不限于警告、限期改正乃至刑事責任追究。